Tesis Aislada, (Tesis de Tercera Sala (Tesis Aisladas))
| Número de registro | 357741 |
| Materia | Civil |
El artículo 188 del Código de Comercio, expresa que la administración de las sociedades anónimas será confiada a un consejo de administración y a uno o más directores; el artículo 197 previene que el nombramiento, revocación y atribuciones de los directores generales, se determinarán en los estatutos; y el artículo 95, en su fracción V, establece que las escrituras públicas de sociedades anónimas, deben expresar la manera conforme a la cual haya de administrarse y dirigirse la sociedad, delimitando las facultades de que han de disfrutar los administradores y directores; por lo que si en acatamiento a tales disposiciones legales, en una de las cláusulas de la escritura constitutiva de una sociedad anónima, se expresa que la misma será dirigida, administrada y representada por un consejo de administración, que tendrá las más amplias facultades para representarla, y entre ellas, la de nombrar empleados, inclusive al director-gerente y secretario, fijándoles sus atribuciones y emolumentos, y en los estatutos se consignan las atribuciones del gerente, es claro que esa sociedad debe considerarse organizada conforme a las prevenciones de los preceptos del Código de Comercio, constituyendo dos órganos para los efectos de la administración: un consejo que obra en nombre del cuerpo social, a quien representa con las facultades más amplias, y un director general o gerente, sujeto al consejo de administración. Esta forma de organizar las sociedades anónimas, en cuanto se refiere a la administración de las mismas, está inspirada en diversas disposiciones del Código de Comercio francés, y de la doctrina relativa que deduce que los administradores, considerados globalmente, son los mandatarios directos de la sociedad anónima, o mejor dicho, sus representantes o auxiliares, y que la personalidad de estas sociedades no puede hacerse efectiva sino mediante el auxilio de una o varias personas determinadas; pero siendo difícil que el consejo, integrado por dichos administradores, se ocupe y provea todos los detalles de la administración, el mismo delega parte de sus facultades en un director general, cuyas atribuciones se determinan en los estatutos, sin que ello implique que el consejo pueda delegar totalmente sus funciones, despojándose de hecho de sus facultades, porque esto vendría a contrariar la naturaleza de este órgano, así como las disposiciones de la ley que prohiben que alguno de los administradores nombre mandatario para que lo representen en el consejo. En las...
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