Tesis de Suprema Corte de Justicia, Tercera Sala - Jurisprudencia - VLEX 27163167

Tesis de Suprema Corte de Justicia, Tercera Sala

Emisor:Tercera Sala
Materia:Civil
RESUMEN

GERENTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. LA OBLIGACION QUE TIENE DE EXPLICAR TODOS LOS ACTOS INHERENTES A SU GESTION ADMINISTRATIVA, NO ES TRANSMISIBLE A SUS HEREDEROS.

 
CONTENIDO

GERENTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. LA OBLIGACION QUE TIENE DE EXPLICAR TODOS LOS ACTOS INHERENTES A SU GESTION ADMINISTRATIVA, NO ES TRANSMISIBLE A SUS HEREDEROS.

Como el cargo de gerente implica esencialmente funciones que deben cumplirse personalmente, es claro que el gerente no puede ser sustituido por otra persona, ni el cargo mismo puede ser desempe�ado por medio de representante. Lo que naturalmente no significa que ellos, los gerentes, no puedan extender mandatos dentro del l�mite de sus facultades, aunque �stos sean revocables en cualquier tiempo (art�culo 149 de la ley de sociedades). Pero incumbe al gerente la obligaci�n de ejecutar la gesti�n y representaci�n del establecimiento que se le hubiere confiado. Como la muerte del gerente extingue la representaci�n, en lo sucesivo los herederos no pueden continuar la funci�n de aqu�l, por no ser sustituible. La sustituci�n del gerente en el cumplimiento de su obligaci�n de hacer relativa a rendir cuentas de los actos por �l realizados o no, en el aspecto informativo de la marcha del negocio, de los que s�lo �l se encuentra enterado, obviamente no es posible, porque depende de la situaci�n peculiar e insustituible del gerente, de su conocimiento personal y pormenorizado, verbigracia, del motivo y desarrollo de cada acto inherente a la gesti�n personal que ha llevado a cabo. Lo que se expresa con sencillez mediante el principio de que nadie est� obligado a lo imposible. Aunque es evidente que la obligaci�n de rendir cuentas que tienen tanto el mandatario como el representante de una sociedad, se rige tambi�n por las disposiciones del C�digo Civil, dado que no s�lo la doctrina sino el simple sentido com�n confirma que todo aqu�l que maneje fondos ajenos o que administre bienes de otro, est� obligado a rendir cuentas y a devolver lo que le haya sido entregado en su calidad de representante, sin embargo, resulta pertinente, al respecto, aclarar que dicha rendici�n de cuentas puede revestir dos aspectos: el primero, puede referirse a la obligaci�n que el administrador tiene de devolver, a su representada, todos los bienes, fondos, documentos y, en fin, todo aqu�llo que haya recibido con motivo, para la realizaci�n o como consecuencia de su gesti�n, y el segundo, puede consistir en el deber de informar amplia y cuidadosamente sobre los motivos, desarrollo y prop�sito de cada acto administrativo inherente a su cargo. As�, si en el caso se advierte que la acci�n de rendici�n de cuentas, ejercitada por la sociedad actora, en contra de la sucesi�n demandada, se refiere de manera espec�fica al informe de las cuentas de la sucursal de la que era gerente el de cujus, ya que la sociedad enjuiciante pretende que dicha sucesi�n, cumpla con el deber de hacer, no de dar, consistente en explicar todos los actos efectuados por la aludida sucursal, y s� respecto de tal pretensi�n, la sociedad explica que la rendici�n de cuentas "tiene como fin establecer la existencia de una obligaci�n o la inexistencia de una obligaci�n, conocer la situaci�n, el desarrollo, lo que el mandatario hizo con el patrimonio que se le encarg�", en tales condiciones no existe duda de que la rendici�n de cuentas cuyo cumplimiento exige la enjuiciante, no tiene como mira la obtenci�n o la entrega de cosas, sino el cumplimiento de una obligaci�n de hacer tan personal del gerente, que resulta claro que esa obligaci�n no puede transmitirse a sus herederos, quienes, por ignorar los actos y pormenores de la administraci�n realizada en la sucursal, obviamente no pueden sustituir al de cujus.

Amparo directo 3429/78. Valco, S.A. 11 de febrero de 1980. Unanimidad de cuatro votos. Ponente: J.A.A.A.. Secretario: P.E.�as S.L..

G.�as: Informe 1981, Segunda Parte, Tercera Sala, tesis 53, 53.